Changer de dirigeant : ce que la société doit faire, et dans quel ordre

Un gérant qui part à la retraite, un président remplacé par son associé, une holding qui prend la présidence de sa filiale : le changement de dirigeant est une formalité courante, mais elle enchaîne une décision, une publicité, une inscription au registre et une série de mises à jour dont l’ordre compte. Tant que le greffe n’a pas enregistré le nouveau dirigeant, c’est l’ancien qui engage la société aux yeux des tiers. Voici la liste, dans l’ordre.

1. La décision, par l’organe compétent

Dans une SARL, le gérant est nommé et révoqué par les associés représentant plus de la moitié des parts (articles L. 223-18 et L. 223-25 du code de commerce) ; la révocation sans juste motif ouvre droit à des dommages-intérêts, ce qui invite à motiver la décision ou à négocier un départ. Dans une SAS, les statuts désignent l’organe qui nomme et révoque le président et fixent ses conditions — c’est parfois l’associé majoritaire seul, parfois un comité. Dans une SA, le conseil d’administration nomme le directeur général et son président.

Le dirigeant qui part remet une lettre de démission, datée, avec un préavis raisonnable si les statuts n’en fixent pas. Le dirigeant qui arrive accepte ses fonctions par écrit. Le procès-verbal ou la décision constate la cessation des fonctions de l’un, la nomination de l’autre, la date d’effet et la durée du mandat, et, le cas échéant, la rémunération. Si les statuts nomment le dirigeant, ils sont modifiés dans le même acte.

2. Les pièces du nouveau dirigeant

Pour une personne physique : pièce d’identité en cours de validité, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, et, pour un gérant majoritaire de SARL, les informations nécessaires à son affiliation comme travailleur non salarié. Pour une personne morale présidente de SAS : son extrait d’immatriculation et l’identité de son représentant permanent. Ces pièces se préparent avant la décision, pas après : c’est la cause la plus fréquente d’un dossier déposé hors délai.

3. L’annonce légale

Un avis est publié dans un support habilité du département du siège : dénomination, forme, capital, siège, numéro d’immatriculation, nature de la décision et sa date, identité du dirigeant sortant et du dirigeant entrant. La cessation de fonctions et la nomination relèvent de la même catégorie de forfait : 108 € HT en 2025 pour une annonce qui traite les deux. Une annonce qui ajouterait un transfert de siège ou un changement de dénomination repasserait au tarif au caractère ; mieux vaut alors deux annonces.

4. La déclaration au guichet unique, dans le mois

La déclaration modificative se dépose sur le guichet unique dans le mois de la décision (article R. 123-45 du code de commerce), avec le procès-verbal, l’attestation de parution, les pièces du nouveau dirigeant et, s’ils ont été modifiés, les statuts à jour certifiés conformes. Les frais de greffe d’une inscription modificative avec publication au BODACC sont de l’ordre de 190 € en 2025. Le greffe vérifie et met à jour l’extrait Kbis, qui mentionne le nouveau dirigeant ; c’est cette mention, et la publication au BODACC, qui rendent le changement opposable aux tiers (article L. 123-9). Jusque-là, un contrat signé par l’ancien dirigeant engage la société.

5. Après le Kbis : la liste des mises à jour

• La banque. Nouveau mandat sur les comptes, nouvelle signature, révocation des pouvoirs de l’ancien dirigeant, cartes et accès en ligne. La banque demandera le Kbis à jour et le procès-verbal.
• Les bénéficiaires effectifs. Si l’ancien dirigeant était déclaré à ce titre par défaut, ou si le changement de dirigeant accompagne un changement de contrôle, la déclaration se met à jour dans les trente jours.
• Les comptes en ligne des administrations. Espace professionnel des impôts, URSSAF, net-entreprises, portail des marchés publics : les habilitations sont personnelles et ne suivent pas le mandat. Le nouveau dirigeant crée les siennes, l’ancien perd les siennes.
• Le régime social. Le gérant majoritaire sortant est radié de la Sécurité sociale des indépendants par le guichet ; ses cotisations sont régularisées à la fin de l’année. Le président de SAS entrant reçoit un bulletin de paie s’il est rémunéré.
• Les contrats qui nomment le dirigeant. Cautions personnelles données à la banque ou au bailleur — à faire libérer ou reprendre —, assurance responsabilité des dirigeants, contrats clients qui désignent un interlocuteur, mandats de gestion, procurations.
• Les documents de l’entreprise. Mentions légales du site, signature des courriels, papier à en-tête si le nom du dirigeant y figure, registre du personnel si le dirigeant y était inscrit.

Ce que l’ancien dirigeant emporte, et ce qu’il laisse

Il reste responsable des actes de sa gestion : une faute commise pendant son mandat peut lui être reprochée après son départ, et le quitus donné par l’assemblée ne l’en décharge pas juridiquement. Il conserve son compte courant d’associé, remboursable selon la convention. S’il reste associé, il vote ; s’il cède ses parts, c’est une seconde opération, avec ses propres formalités. Et s’il s’était porté caution des engagements de la société, la caution survit à son mandat tant qu’elle n’a pas été expressément levée par le créancier — c’est le point qu’on découvre le plus tard, et le plus cher.

Questions fréquentes

Le dirigeant peut-il démissionner du jour au lendemain ?

La démission est libre, mais elle ne doit pas être abusive : un départ sans préavis qui laisse la société sans représentant peut engager la responsabilité du démissionnaire. Les statuts fixent souvent un préavis ; à défaut, un délai raisonnable, le temps de convoquer les associés.

Que se passe-t-il si la société reste sans dirigeant ?

Tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d’un mandataire chargé de réunir les associés pour nommer un dirigeant. Entre-temps, la société ne peut ni signer, ni payer, ni agir en justice : c’est une situation à éviter en organisant la succession avant le départ.

Un dirigeant étranger ou non résident peut-il être nommé ?

Oui. Un ressortissant de l’Union européenne n’a aucune formalité particulière ; un ressortissant d’un autre pays, résidant hors de France, non plus depuis la suppression de la déclaration préalable. Le greffe demande une pièce d’identité et, selon les cas, un justificatif de séjour pour celui qui réside en France.

Sources

• Code de commerce, articles L. 123-9, L. 223-18, L. 223-25, L. 225-51-1 et suivants, L. 227-5 et L. 227-6, R. 123-45 et R. 210-9.
• Arrêté du 16 décembre 2024 fixant les forfaits d’annonces légales pour 2025.
• Guichet unique des formalités d’entreprises, modification d’une entreprise.