Dissoudre et liquider une société : les deux formalités, dans l’ordre

Fermer une société qui n’a plus d’activité prend deux formalités, deux annonces légales et, le plus souvent, trois à six mois : la dissolution nomme un liquidateur et ouvre la liquidation, la clôture arrête les comptes et fait radier la société. Entre les deux, il faut vendre ce qui reste, payer qui doit l’être et rendre le solde aux associés. Voici le déroulé complet, les coûts, et les cas où l’on ne peut pas passer par là.

Avant tout : peut-on dissoudre ?

La dissolution amiable suppose que la société puisse payer ses dettes. Si ce n’est pas le cas — si l’actif disponible ne permet pas de faire face au passif exigible —, elle est en cessation des paiements, et le dirigeant doit déclarer cet état au tribunal dans les quarante-cinq jours pour demander l’ouverture d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire. Dissoudre à l’amiable une société qui aurait dû déposer le bilan expose le dirigeant à une action en comblement de passif et à une interdiction de gérer. C’est la première question à trancher, avec l’expert-comptable, sur la base d’une situation à jour.

Deux alternatives existent. La mise en sommeil suspend l’activité pendant deux ans au plus, par une simple inscription modificative : la société continue d’exister, dépose ses comptes et paie la CFE la première année seulement. La transmission universelle de patrimoine permet de fermer une filiale dont l’associé unique est une personne morale, sans liquidation : le patrimoine est transmis d’un bloc à l’associé, dettes comprises.

Étape 1 : la dissolution

1. La décision. Assemblée générale extraordinaire, aux conditions de majorité des modifications statutaires : deux tiers des parts en SARL, majorité fixée par les statuts en SAS, décision de l’associé unique en EURL ou SASU. Elle prononce la dissolution anticipée, nomme un ou plusieurs liquidateurs — souvent le dirigeant lui-même —, fixe leurs pouvoirs et le siège de la liquidation.
2. L’annonce légale dans un support habilité du département du siège : forfait de 152 € HT en 2025 pour l’avis de dissolution et de nomination du liquidateur.
3. La déclaration au guichet unique, dans le mois, avec le procès-verbal enregistré le cas échéant, l’attestation de parution et les pièces du liquidateur. Le registre mentionne alors la dissolution, et la dénomination doit être suivie de « société en liquidation » sur tous les documents.

La société survit pour les besoins de la liquidation, et sa personnalité morale se maintient jusqu’à la publication de la clôture. Le mandat du liquidateur dure trois ans au plus, renouvelable par décision de justice.

Étape 2 : les opérations de liquidation

Le liquidateur réalise l’actif et apure le passif : il vend le matériel et le stock, recouvre les créances clients, résilie les baux et les contrats, licencie le personnel s’il en reste, paie les fournisseurs, l’URSSAF, les impôts, rembourse les emprunts et les comptes courants d’associés. Il établit les déclarations fiscales de la période : déclaration de résultat dans les soixante jours de la dissolution, dernières déclarations de TVA, CFE due pour l’année en cours.

Cette phase dure ce qu’elle doit durer : quelques semaines pour une société sans actif, plusieurs mois s’il faut vendre du matériel ou attendre le règlement d’un client. Une société qui n’a plus rien à réaliser ni à payer peut enchaîner les deux étapes rapidement ; les deux décisions restent distinctes.

Étape 3 : la clôture et la radiation

1. Les comptes de liquidation, établis par le liquidateur : ce qui a été réalisé, ce qui a été payé, ce qui reste.
2. L’assemblée de clôture, qui approuve ces comptes, donne quitus au liquidateur, le décharge de son mandat et constate la clôture de la liquidation.
3. Le partage. Les associés récupèrent d’abord leurs apports, puis se partagent le solde : c’est le boni de liquidation. Il est imposé comme un revenu distribué chez l’associé personne physique, au prélèvement forfaitaire de 30 % ou au barème, et supporte un droit de partage de 2,5 %. Un mali de liquidation — quand il reste moins que les apports — constitue une perte en capital.
4. L’annonce légale de clôture : forfait de 110 € HT en 2025.
5. La demande de radiation au guichet unique, dans le mois de la clôture, avec les comptes de liquidation, le procès-verbal et l’attestation de parution. Le greffe radie la société du registre ; la personnalité morale disparaît.

Le coût, et le calendrier

Les frais obligatoires d’une fermeture s’établissent en 2025 à 262 € HT d’annonces légales, auxquels s’ajoutent les frais de greffe de l’inscription modificative de dissolution et ceux de la radiation, soit un total de l’ordre de 500 € TTC, hors honoraires et hors droit de partage sur le boni. Comptez deux mois au minimum entre la dissolution et la radiation, trois à six mois dans une situation ordinaire, davantage si un actif est difficile à vendre ou un contentieux en cours.

Deux obligations survivent à la radiation : la conservation des documents comptables et sociaux pendant dix ans, sous la responsabilité de la personne désignée à cet effet, et la responsabilité du liquidateur pour les fautes commises dans l’exercice de son mandat. Un créancier oublié peut demander la réouverture de la liquidation.

Questions fréquentes

Peut-on dissoudre et clôturer le même jour ?

Les deux décisions peuvent être prises le même jour quand il n’y a rien à liquider, mais elles restent deux actes, deux annonces et deux formalités. Certains greffes examinent de près ces dossiers : les comptes de liquidation doivent montrer qu’il n’y avait effectivement ni actif ni passif.

Que deviennent les salariés ?

La dissolution ne rompt pas les contrats : il faut procéder à des licenciements pour motif économique, avec leur procédure, leurs indemnités et leur préavis. Ce coût fait partie du passif à apurer, et il se chiffre avant de décider.

Une SCI se dissout-elle de la même façon ?

Le schéma est identique, avec deux différences : les règles de majorité viennent des statuts, et la vente ou le partage d’un immeuble suppose l’intervention d’un notaire, avec une publicité foncière et une fiscalité propre.

Sources

• Code de commerce, articles L. 237-1 à L. 237-31 et R. 237-1 à R. 237-8 (liquidation), L. 123-11-1 (mise en sommeil), L. 631-4 et L. 640-4 (déclaration de cessation des paiements) ; code civil, article 1844-5 (transmission universelle de patrimoine).
• Code général des impôts, articles 111 bis et 161 (boni de liquidation), 746 (droit de partage) ; arrêté du 16 décembre 2024 (forfaits d’annonces légales 2025).
• Guichet unique des formalités d’entreprises, cessation d’activité.