Pour une société qui clôture au 31 décembre, l’approbation des comptes doit intervenir avant le 30 juin. Entre les deux, une suite d’actes datés — arrêté des comptes, convocation, assemblée, procès-verbal, affectation du résultat, dépôt — dont chacun a sa forme et son délai. Voici le calendrier de ces six mois, ce qu’il faut décider en assemblée, et ce qui arrive quand la date passe.
Pourquoi six mois, et pour qui
Le code de commerce impose aux SARL (article L. 223-26) et aux sociétés anonymes (article L. 225-100) de soumettre les comptes annuels à l’approbation des associés dans les six mois de la clôture de l’exercice. Les SAS n’ont pas de texte équivalent, mais l’obligation de déposer les comptes approuvés au greffe dans le mois de l’approbation, et la pratique des statuts, les alignent sur le même calendrier. Les sociétés civiles suivent leurs statuts, avec une reddition de comptes annuelle du gérant.
Le délai peut être prolongé, à condition de le demander avant son expiration : une requête au président du tribunal de commerce, motivée — comptes non finalisés, expert-comptable en retard, litige entre associés —, obtient une ordonnance de prorogation (articles L. 223-26 et R. 223-18-1 pour la SARL). C’est une formalité simple, et bien préférable à une assemblée tardive.
Le calendrier, pour une clôture au 31 décembre 2024
| Quand | Quoi | Qui |
|---|---|---|
| Janvier – avril | Établissement et arrêté des comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe. Rapport de gestion, sauf dispense des petites entreprises | Gérant ou président, avec l’expert-comptable |
| Au plus tard le 15 juin | Convocation de l’assemblée, quinze jours au moins avant sa date, par lettre recommandée dans la SARL, selon les statuts dans la SAS | Dirigeant |
| Avec la convocation | Envoi des comptes, du rapport de gestion, du texte des résolutions, du rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un, et du rapport spécial sur les conventions réglementées | Dirigeant |
| Au plus tard le 30 juin | Assemblée générale ordinaire annuelle : approbation, affectation du résultat, quitus, conventions, autres décisions | Associés |
| Le jour même | Procès-verbal signé, porté au registre des décisions | Président de séance |
| Au plus tard le 31 juillet, ou le 31 août en ligne | Dépôt des comptes et de la décision d’affectation au greffe, par le guichet unique | Dirigeant |
| Au plus tard le 30 septembre | Mise en paiement des dividendes, dans les neuf mois de la clôture | Société |
Ce que l’assemblée décide
- L’approbation des comptes tels qu’ils ont été arrêtés, ou leur rejet, ce qui oblige à les refaire. Dans la SARL, à la majorité des parts sur première consultation, à la majorité des votes sur seconde consultation.
- L’affectation du résultat. Un bénéfice alimente d’abord la réserve légale, à raison de 5 % jusqu’à ce qu’elle atteigne 10 % du capital ; le reste va en réserves, en report à nouveau ou en dividendes. Une perte est portée en report à nouveau débiteur. Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital, une décision spécifique de poursuite d’activité doit être prise dans les quatre mois de l’assemblée, et publiée.
- Le quitus donné au dirigeant pour sa gestion — sans effet sur sa responsabilité en cas de faute, mais d’usage.
- Les conventions réglementées : contrats entre la société et son dirigeant ou un associé, rémunération, compte courant rémunéré, bail consenti par le dirigeant. Elles font l’objet d’un rapport spécial et d’une approbation distincte, l’intéressé ne prenant pas part au vote.
- Le reste de l’ordre du jour : rémunération du dirigeant pour l’exercice en cours, renouvellement d’un mandat, nomination ou renouvellement du commissaire aux comptes, ratification d’un transfert de siège.
Le procès-verbal, pièce de tout le reste
Le procès-verbal mentionne la date et le lieu, le mode de convocation, les associés présents ou représentés et le nombre de parts, les documents mis à disposition, le texte des résolutions et le résultat des votes. Il est signé et conservé au registre des procès-verbaux, coté et paraphé, ou tenu sous forme électronique avec horodatage. C’est lui que demanderont la banque pour verser les dividendes, le greffe pour le dépôt, l’administration fiscale pour justifier la rémunération du dirigeant, et l’expert-comptable pour l’exercice suivant.
Les cas simplifiés : associé unique et gérant associé unique
Dans une EURL ou une SASU, il n’y a pas d’assemblée : l’associé unique approuve les comptes par une décision écrite, portée au registre. Quand l’associé unique est aussi le gérant ou le président, le dépôt au greffe des comptes signés et de l’inventaire vaut approbation ; la décision d’affectation du résultat reste nécessaire. La formalité est plus légère, le délai est le même.
Quand la date passe
Ne pas soumettre les comptes à l’approbation dans les six mois est, pour le gérant de SARL comme pour les dirigeants de SA, une infraction punie de 9 000 € d’amende (articles L. 241-5 et L. 242-10). Les poursuites sont rares ; les conséquences pratiques le sont moins. Sans approbation, pas de dépôt des comptes, donc une injonction possible du président du tribunal, un score dégradé auprès de la Banque de France et des assureurs-crédit, un dossier bancaire bloqué. Sans décision d’affectation, les dividendes versés sont irréguliers, et fiscalement requalifiables. Une assemblée tenue en retard reste possible et vaut mieux que rien : elle ne fait pas disparaître l’infraction, mais elle régularise la suite.
Questions fréquentes
Peut-on tenir l’assemblée à distance, ou par consultation écrite ?
Dans la SARL, la consultation écrite est possible si les statuts la prévoient, sauf pour l’approbation des comptes, qui exige une assemblée — celle-ci peut se tenir en visioconférence si les statuts l’autorisent. Dans la SAS, les statuts décident de tout, y compris de l’approbation par acte sous seing privé signé de tous les associés.
Faut-il un rapport de gestion dans une petite SARL ?
Non, si la société ne dépasse pas deux des trois seuils des petites entreprises — 7,5 millions d’euros de bilan, 15 millions de chiffre d’affaires, 50 salariés — et n’appartient pas à un groupe (article L. 232-1). Le rapport spécial sur les conventions réglementées reste dû.
Les dividendes peuvent-ils être versés avant l’assemblée ?
Non, sauf acompte sur dividendes, qui suppose un bilan intermédiaire certifié par un commissaire aux comptes. Un versement avant la décision d’affectation est un dividende fictif, avec les conséquences pénales et fiscales qui vont avec.
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Sources
- Code de commerce, articles L. 223-19 (conventions réglementées), L. 223-26 et R. 223-18-1 (assemblée annuelle et prorogation), L. 223-31 (EURL), L. 225-100, L. 227-9 (SAS), L. 232-1 (rapport de gestion), L. 232-10 (réserve légale), L. 232-13 (dividendes), L. 232-21 et suivants (dépôt), L. 241-5 et L. 242-10 (sanctions).
- Code de commerce, articles L. 123-16 et D. 123-200 (seuils des petites entreprises), tels que modifiés par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024.