Réunir les associés d’une SARL pour approuver les comptes supposait, il y a peu, une assemblée physique : la consultation écrite était interdite pour cette décision. La loi du 13 juin 2024 a levé l’essentiel de ces obstacles, et son décret d’application en a fixé les conditions. Encore faut-il que vos statuts le permettent. Voici ce qui est possible aujourd’hui, en SARL, en SAS et dans les sociétés par actions, et ce qu’il faut écrire dans les statuts pour en profiter.
Ce que la loi attractivité a changé
La loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, dite loi attractivité, comporte un volet de modernisation des décisions collectives, précisé par un décret publié le 10 octobre 2024. Trois avancées principales.
- Dans la SARL, la consultation écrite et l’acte signé par tous les associés deviennent possibles pour toutes les décisions collectives, y compris l’approbation des comptes annuels, qui en était exclue. Le vote par correspondance et la participation par visioconférence sont également ouverts.
- Dans les sociétés par actions non cotées, l’assemblée peut se tenir exclusivement par moyen de télécommunication, à condition qu’une clause statutaire le prévoie. Les assemblées spéciales et les décisions relatives aux comptes annuels ne sont plus exclues.
- Dans la SAS, la liberté statutaire était déjà la règle : la loi confirme que les statuts peuvent organiser tous les modes de décision, y compris entièrement dématérialisés.
Le décret encadre la mise en œuvre : mentions obligatoires du formulaire de vote par correspondance, conditions d’identification des participants pour qu’ils soient pris en compte dans le quorum et la majorité, qualité technique de la retransmission permettant une participation effective et continue.
Les quatre façons de décider
| Mode | Ce que c’est | Condition |
|---|---|---|
| Assemblée physique | Réunion en un lieu, avec feuille de présence | Toujours possible |
| Assemblée à distance ou mixte | Visioconférence ou télécommunication, avec identification des participants | Clause statutaire pour une assemblée exclusivement à distance ; droit d’opposition dans certains cas |
| Consultation écrite | Le texte des résolutions est adressé aux associés, qui répondent par écrit dans un délai fixé | Prévue par les statuts ; désormais ouverte à l’approbation des comptes en SARL |
| Acte signé par tous | Une décision unanime constatée dans un acte unique | Tous les associés signent ; la signature électronique est admise |
Ces modes se combinent : une assemblée peut être mixte, avec des associés présents et d’autres à distance. Dans tous les cas, les documents d’information — comptes, rapports, texte des résolutions — doivent être communiqués dans les délais habituels, quinze jours avant l’assemblée annuelle en SARL.
Ce que vos statuts doivent dire
C’est le point décisif : la loi ouvre des possibilités, les statuts les activent. Des statuts rédigés il y a dix ans ne prévoient ni visioconférence, ni consultation écrite pour les comptes, ni signature électronique des procès-verbaux ; la société reste alors tenue par l’ancien régime. Une modification statutaire — une assemblée extraordinaire, une annonce légale au forfait de modification et une formalité au guichet unique — suffit à s’y mettre, et elle se fait utilement à l’occasion d’une autre modification.
Les clauses utiles : la faculté de tenir l’assemblée par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication, y compris exclusivement ; la consultation écrite pour toutes les décisions que la loi n’impose pas de prendre en assemblée ; la décision par acte unanime ; la convocation par courrier électronique, sous réserve de l’accord des associés ; et la signature électronique des procès-verbaux et du registre.
Le procès-verbal et le registre
Quel que soit le mode de décision, une trace écrite est indispensable. Le procès-verbal mentionne la date, le mode de consultation, les associés participants et leurs droits de vote, les documents communiqués, le texte des résolutions et le résultat des votes. Pour une assemblée à distance, il précise le moyen technique utilisé et les éventuels incidents ayant affecté la participation.
Le registre des décisions peut être tenu sous forme électronique, à condition que les procès-verbaux soient signés au moyen d’une signature électronique répondant aux exigences du règlement européen — en pratique, une signature avancée ou qualifiée délivrée par un prestataire, pas une image de signature collée dans un document. C’est le point sur lequel les dossiers sont le plus souvent fragiles : le procès-verbal numérique sans signature valable ne vaut pas mieux qu’une feuille volante.
Ce qui reste interdit ou encadré
- Dans la SARL, l’assemblée reste obligatoire lorsqu’elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant une fraction du capital : la consultation écrite ne peut pas leur être imposée.
- Dans les sociétés par actions, un droit d’opposition à la tenue exclusivement dématérialisée est reconnu à des actionnaires représentant une fraction du capital, dans les conditions fixées par le décret.
- Les conditions techniques doivent permettre l’identification des participants et la retransmission continue : une simple conférence téléphonique sans identification ne suffit pas.
- Les sociétés civiles suivent leurs statuts et le droit commun : les possibilités ouvertes aux sociétés commerciales ne leur sont pas toutes transposables.
Questions fréquentes
Une EURL ou une SASU doit-elle tenir une assemblée ?
Non : l’associé unique prend des décisions, consignées dans un registre. La question de la visioconférence ne se pose pas ; celle de la signature électronique du registre, si.
Peut-on convoquer par courriel ?
Oui, si les statuts le prévoient et si chaque associé a donné son accord exprès pour ce mode de convocation, avec une adresse électronique communiquée. Sans cet accord, la lettre recommandée reste la règle en SARL.
Un procès-verbal signé électroniquement est-il accepté au greffe ?
Oui, dès lors que la signature électronique est d’un niveau suffisant ; le guichet unique accepte les actes signés ainsi. Une image de signature insérée dans un PDF n’en est pas une.
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Sources
- Loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France ; décret d’application publié au Journal officiel du 10 octobre 2024.
- Code de commerce, articles L. 223-27 et R. 223-20 et suivants (SARL), L. 225-103-1 et R. 225-97 et suivants (sociétés par actions), L. 227-9 (SAS).
- Règlement (UE) n° 910/2014 (eIDAS) et code civil, article 1367 (signature électronique).