Renforcer les fonds propres avant un prêt, faire entrer un associé, transformer un compte courant en capital, mettre le capital au niveau des réserves accumulées : l’augmentation de capital répond à des besoins différents par trois voies différentes. Chacune a ses conditions, ses actes et ses pièges. Voici comment on choisit, et comment on la réalise sans retour du greffe.
Trois voies pour un même résultat
| Voie | Ce qui entre dans la société | Quand on l’utilise |
|---|---|---|
| Apport en numéraire | De l’argent, versé sur un compte bloqué, ou une créance compensée | Entrée d’un investisseur, renforcement des fonds propres, transformation d’un compte courant en capital |
| Incorporation de réserves | Rien : des réserves ou un report à nouveau deviennent du capital | Afficher un capital cohérent avec la taille de l’entreprise, rassurer banques et clients, préparer une cession |
| Apport en nature | Un bien : matériel, fonds de commerce, immeuble, titres, brevet | Apport d’une activité par un associé, constitution d’une holding, regroupement |
Qui décide
L’augmentation de capital modifie les statuts. Dans une SARL, elle est décidée par les associés représentant au moins les deux tiers des parts (trois quarts pour les sociétés constituées avant août 2005 qui n’ont pas opté), sauf l’incorporation de réserves, qui ne demande que la majorité des parts (article L. 223-30 du code de commerce). Dans une SA, l’assemblée extraordinaire décide à la majorité des deux tiers, sur rapport du conseil (articles L. 225-127 et suivants). Dans une SAS, les statuts fixent l’organe et la majorité ; à défaut de précision, la décision collective des associés s’impose, et les clauses d’agrément ou de préemption jouent sur l’entrée d’un nouvel associé.
L’apport en numéraire, et la question de la prime
Le capital existant doit être entièrement libéré avant toute augmentation en numéraire, à peine de nullité (articles L. 223-7 et L. 225-131). Les nouvelles parts ou actions sont libérées d’au moins un quart à la souscription, le solde dans les cinq ans ; la prime d’émission, elle, se verse en totalité. Les fonds sont déposés chez une banque ou un notaire, qui délivre le certificat du dépositaire nécessaire à la formalité.
La prime d’émission est ce qui évite de léser les anciens associés. Une société au capital de 10 000 € divisé en 1 000 parts de 10 €, dont les capitaux propres atteignent 100 000 €, vaut 100 € la part : un nouvel associé qui souscrit des parts à 10 € achète un dixième de leur valeur. On lui fait payer 100 € par part, dont 10 € de nominal et 90 € de prime, portée à un compte de primes qui reste dans les capitaux propres. Fixer la prime suppose de valoriser la société : c’est le vrai sujet d’une entrée au capital, avant les formalités.
Dans les sociétés par actions, les actionnaires disposent d’un droit préférentiel de souscription proportionnel à leur participation, qu’ils peuvent exercer, céder ou auquel l’assemblée peut renoncer au profit d’une personne désignée. Dans la SARL, ce droit n’existe que si les statuts le prévoient, mais l’agrément d’un nouvel associé s’applique.
Le compte courant transformé en capital
C’est l’augmentation la plus courante dans les petites sociétés : l’associé qui a prêté à la société souscrit à l’augmentation et libère ses parts par compensation avec sa créance. Aucun argent ne circule. Trois conditions : la créance doit être certaine, liquide et exigible — un compte courant bloqué par convention ne l’est pas tant que le blocage court —, les statuts ou la décision doivent prévoir cette libération, et un arrêté de compte fixe le montant compensé. Dans une SA, cet arrêté est certifié par le commissaire aux comptes, qui délivre un certificat tenant lieu de certificat du dépositaire. Dans une SARL, aucun certificat n’est exigé par les textes. Dans une SAS sans commissaire aux comptes, les textes ne l’exigent pas non plus, mais les greffes et les banques l’attendent souvent : faire certifier l’arrêté par un expert-comptable évite un rejet.
L’incorporation de réserves
La société n’encaisse rien : elle vire au capital des réserves, des bénéfices reportés ou des primes, en augmentant le nominal des parts ou en en créant de nouvelles attribuées gratuitement aux associés au prorata. L’opération n’a d’effet ni sur la trésorerie ni sur la valeur de la société, mais elle rend le capital indisponible — on ne distribue plus ce qui est devenu capital sans réduction — et elle change l’image : un capital de 1 000 € pour une entreprise de vingt salariés est une question que posent les banques et les acheteurs. La réserve légale peut être incorporée, à condition d’être reconstituée ensuite à 10 % du nouveau capital.
L’apport en nature et le commissaire aux apports
Un bien apporté est évalué, et cette évaluation engage les associés. Un commissaire aux apports, désigné à l’unanimité des associés ou par le tribunal de commerce, établit un rapport sur la valeur retenue. Les associés de SARL et de SAS peuvent décider à l’unanimité de s’en passer quand aucun apport en nature n’excède 30 000 € et que leur total ne dépasse pas la moitié du capital ; ils répondent alors solidairement de la valeur pendant cinq ans. L’acte d’apport décrit le bien, sa valeur, et les formalités propres à sa nature : publicité au fichier immobilier pour un immeuble, inscription pour une marque, enregistrement pour un fonds de commerce.
Les formalités, dans l’ordre
- Rapport du dirigeant, et du commissaire aux apports le cas échéant, mis à disposition des associés avant la décision.
- Décision de l’organe compétent, constatée par procès-verbal : montant, modalités, prime, libération, date. Pour une augmentation en numéraire, la souscription et la libération font l’objet de bulletins de souscription, puis d’une décision constatant la réalisation.
- Dépôt des fonds et certificat du dépositaire, ou arrêté de compte certifié en cas de compensation.
- Statuts mis à jour, certifiés conformes.
- Enregistrement : les augmentations en numéraire et par incorporation de réserves ne sont plus soumises à la formalité depuis 2021 ; les apports en nature d’immeubles ou de fonds de commerce y restent soumis, en principe gratuitement si l’apporteur s’engage à conserver ses titres trois ans.
- Annonce légale de modification du capital, au forfait de 135 € HT en 2025, puis déclaration modificative au guichet unique dans le mois, avec les frais de greffe d’une inscription modificative.
- Mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs si la répartition du capital a changé.
Questions fréquentes
Augmenter le capital protège-t-il les associés en cas de difficultés ?
Pas directement : la responsabilité est déjà limitée aux apports. Mais un compte courant transformé en capital cesse d’être une dette exigible, ce qui améliore le bilan, et une banque qui demandait une caution personnelle la demande moins quand les fonds propres sont réels.
Peut-on augmenter le capital d’une société qui a des pertes ?
Oui, et c’est souvent nécessaire quand les capitaux propres sont tombés sous la moitié du capital. Elle s’accompagne alors fréquemment d’une réduction de capital pour absorber les pertes — le « coup d’accordéon » —, qui fait l’objet d’un article à part.
Le nouvel associé entre-t-il aux mêmes conditions que les fondateurs ?
Il a les mêmes droits par part ou par action, sauf actions de préférence dans une SAS. Ce que les fondateurs veulent garder — contrôle, sortie, rémunération — se négocie dans un pacte d’associés, avant la souscription et non après.
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Sources
- Code de commerce, articles L. 223-7, L. 223-30, L. 223-32 et L. 223-33 (SARL) ; L. 225-127 à L. 225-149 et R. 225-134 (sociétés par actions) ; L. 227-1 (SAS, commissaire aux apports).
- Code général des impôts, articles 809 et 810 (apports), 814 C ; loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021, article 67 (suppression de l’enregistrement des augmentations de capital).
- Arrêté du 16 décembre 2024 fixant les forfaits d’annonces légales pour 2025.