Acheter un fonds de commerce, c’est acheter une clientèle, un bail, un nom et du matériel — pas une société. L’opération obéit à un formalisme précis : mentions obligatoires dans l’acte, publicité, opposition des créanciers, séquestre du prix pendant plusieurs mois, droits d’enregistrement progressifs. Voici le parcours complet, côté vendeur et côté acheteur, avec les délais qui font que le prix n’est pas disponible le jour de la signature.
Mis à jour en septembre 2026. L’information préalable des salariés a changé : depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, elle doit intervenir au plus tard un mois avant la vente, au lieu de deux, et le critère n’est plus l’effectif de moins de 250 salariés mais l’absence d’obligation de mettre en place un comité social et économique exerçant les attributions de l’article L. 2312-1 du code du travail (article L. 141-23 du code de commerce). Les articles L. 141-28 à L. 141-32, qui visaient les entreprises dotées d’un comité d’entreprise, sont abrogés.
Fonds de commerce ou titres : deux opérations différentes
Acheter les parts d’une société, c’est reprendre la société avec tout son passé : ses contrats, ses dettes, ses litiges, son antériorité fiscale. Acheter un fonds de commerce, c’est acquérir un ensemble d’éléments — clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, matériel, marques, licences — sans reprendre les dettes du vendeur, qui restent à sa charge. C’est plus sûr pour l’acheteur, plus coûteux en droits d’enregistrement, et plus contraignant en formalités.
Ce qui ne se transmet pas avec le fonds : les créances et les dettes, les contrats conclus intuitu personae, et, sauf accord, les contrats fournisseurs. Ce qui se transmet de plein droit : les contrats de travail (article L. 1224-1 du code du travail), les contrats d’assurance du fonds et, très important, le bail commercial — dont les clauses d’agrément et de garantie solidaire s’appliquent.
Avant l’acte : informer les salariés
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le vendeur doit informer les salariés de son intention de vendre, au plus tard deux mois avant la cession, pour leur permettre de présenter une offre de reprise (articles L. 141-23 et suivants). L’information peut être faite par tout moyen conférant date certaine. Le défaut d’information est sanctionné par une amende civile pouvant atteindre 2 % du prix de vente. Le délai n’a pas à être respecté si tous les salariés ont fait connaître leur décision de ne pas présenter d’offre.
L’acte de cession et ses mentions
L’acte, sous seing privé ou notarié, doit comporter des informations dont l’absence peut entraîner sa nullité à la demande de l’acquéreur : l’origine de propriété du fonds, l’état des privilèges et nantissements qui le grèvent, le chiffre d’affaires et les résultats des trois derniers exercices, ainsi que les éléments du bail — date, durée, nom et adresse du bailleur. S’y ajoute, depuis la loi du 19 juillet 2019, l’obligation de mettre à disposition de l’acquéreur les livres de comptabilité des trois exercices précédents, pendant trois ans, et de lui remettre un document de chiffres d’affaires mensuels visé au jour de la cession (article L. 141-2).
Le prix se ventile obligatoirement entre les éléments incorporels — clientèle, enseigne, droit au bail —, le matériel et les marchandises : cette répartition détermine les droits d’enregistrement et l’amortissement chez l’acquéreur. Le stock est souvent valorisé séparément, à l’inventaire fait la veille de l’entrée en jouissance.
Après l’acte : la publicité et les oppositions
- L’enregistrement de l’acte au service des impôts dans le mois, avec le paiement des droits par l’acquéreur.
- La publicité : une annonce légale dans un support habilité du département dans la quinzaine de la vente, à la diligence de l’acquéreur (article L. 141-12), puis une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales par le greffe.
- L’opposition des créanciers : les créanciers du vendeur disposent de dix jours à compter de la dernière des publications pour former opposition au paiement du prix (article L. 141-14). L’opposition ne bloque pas la vente : elle bloque le prix.
- La déclaration au guichet unique : radiation ou modification pour le vendeur, immatriculation ou inscription modificative pour l’acquéreur, qui doit disposer des autorisations nécessaires à l’activité — licence de débit de boissons, carte professionnelle, diplôme.
Le séquestre : pourquoi le vendeur attend son argent
Le prix n’est pas remis au vendeur le jour de la signature. Il est consigné entre les mains d’un séquestre — avocat, notaire ou intermédiaire habilité — jusqu’à l’expiration des délais d’opposition et de solidarité fiscale. L’administration fiscale dispose en effet d’un délai pour réclamer à l’acquéreur les impôts dus par le vendeur sur les bénéfices du fonds : ce délai est de 90 jours, ramené à 30 jours lorsque le vendeur a déposé sa déclaration de résultat dans les délais et est à jour de ses obligations. En pratique, le vendeur perçoit son prix entre trois et cinq mois après la vente, ce qui se prépare dans sa trésorerie — et se négocie parfois par un acompte garanti.
Les droits d’enregistrement
| Fraction du prix des éléments incorporels | Taux |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % |
| De 23 000 € à 200 000 € | 3 % |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % |
Des taxes additionnelles départementale et communale s’ajoutent sur les tranches intermédiaires. Le matériel suit le même barème lorsqu’il est cédé avec le fonds ; les marchandises neuves, elles, supportent la TVA et non les droits d’enregistrement, ce qui rend la ventilation du prix décisive. Un fonds vendu 150 000 € génère environ 6 000 € de droits, à la charge de l’acquéreur.
Côté vendeur : la plus-value
La cession d’un fonds par une société soumise à l’impôt sur les sociétés dégage une plus-value taxée au taux normal. Pour une entreprise individuelle ou une société à l’impôt sur le revenu, le régime des plus-values professionnelles s’applique, avec plusieurs exonérations selon le chiffre d’affaires (article 151 septies), la valeur du fonds cédé (article 238 quindecies) ou le départ à la retraite du cédant (article 151 septies A). Ces régimes ne se cumulent pas librement et supposent des conditions de durée d’activité : c’est le point à faire chiffrer par l’expert-comptable avant de fixer le prix, pas après la signature.
Questions fréquentes
Le bailleur peut-il s’opposer à la vente ?
Il ne peut pas interdire la cession du bail à l’acquéreur du fonds, mais le bail peut exiger son agrément, son intervention à l’acte et une garantie solidaire du cédant, limitée à trois ans. Relisez le bail avant de signer un compromis : c’est souvent lui qui commande le calendrier.
Peut-on acheter un fonds sans reprendre les salariés ?
Non : les contrats de travail en cours sont transférés de plein droit. Un licenciement décidé à l’occasion de la vente est sans cause réelle et sérieuse. Les licenciements pour motif économique intervenus avant, pour des raisons propres au vendeur, relèvent de sa responsabilité.
Faut-il passer par un notaire ?
Ce n’est pas obligatoire pour un fonds de commerce ; il l’est si la vente comprend un immeuble. Un professionnel du droit reste indispensable pour l’acte, le séquestre et les formalités, dont les délais sont courts et les sanctions réelles.
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Sources
- Code de commerce, articles L. 141-1 et suivants : L. 141-2 (livres de comptabilité), L. 141-5 (privilège du vendeur), L. 141-12 (publicité), L. 141-14 (opposition), L. 141-23 et suivants (information des salariés) ; code du travail, article L. 1224-1.
- Code général des impôts, articles 719 (droits d’enregistrement), 151 septies, 151 septies A et 238 quindecies (exonérations de plus-values) ; livre des procédures fiscales, article L. 273 A (solidarité fiscale de l’acquéreur).
- Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 (simplification des mentions) ; loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, article 22 (mise à jour).