Vendre ses parts de SARL et vendre ses actions de SAS portent le même nom dans la conversation et n’ont presque rien en commun dans les textes : l’une demande l’accord des associés, un acte écrit et 3 % de droits, l’autre un simple ordre de mouvement et 0,1 %. Voici les deux procédures côte à côte, ce que coûte chacune, et les trois pièces qui manquent toujours au moment de prouver qui détient quoi.
L’agrément : obligatoire en SARL, statutaire en SAS
Dans une SARL, la cession de parts à un tiers exige l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, sauf clause statutaire plus exigeante (article L. 223-14 du code de commerce). Le cédant notifie son projet à la société et à chaque associé ; la société a trois mois pour répondre, et son silence vaut consentement. En cas de refus, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts dans les trois mois, à un prix fixé à dire d’expert en cas de désaccord ; faute de rachat dans ce délai, l’agrément est réputé acquis. Les cessions entre associés, entre conjoints, ascendants et descendants sont libres, sauf clause contraire.
Dans une SAS, la liberté est la règle et l’encadrement vient des statuts : clause d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité temporaire, d’exclusion, de sortie conjointe. Une cession faite au mépris d’une clause statutaire d’agrément est nulle (article L. 227-15). D’où la première question, avant toute négociation : que disent les statuts, et existe-t-il un pacte d’associés qui ajoute ses propres obligations ?
L’acte : écrit en SARL, ordre de mouvement en SAS
La cession de parts sociales se constate par écrit. Elle devient opposable à la société par signification, ou, plus simplement, par le dépôt d’un original de l’acte au siège contre attestation du gérant (articles L. 223-17 et L. 221-14). Elle n’est opposable aux tiers qu’après le dépôt des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés. Autrement dit : tant que ces formalités ne sont pas faites, l’acquéreur n’est pas associé pour la société, et le registre continue de montrer l’ancien.
En SAS, le transfert de propriété résulte de l’inscription des actions au compte de l’acquéreur, sur la foi d’un ordre de mouvement signé par le cédant (articles L. 228-1 et R. 228-10). Pas d’acte obligatoire — même si un acte de cession reste vivement conseillé pour le prix, les garanties et les conditions —, mais deux registres à tenir : le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d’actionnaires. Sans inscription en compte, la qualité d’actionnaire se conteste (articles L. 228-1 et R. 228-8 du code de commerce). Ces registres, que beaucoup de SAS n’ont jamais ouverts, sont la première pièce demandée lors d’une cession de l’entreprise ou d’une levée de fonds.
Les droits d’enregistrement : l’écart qui compte
| Titres cédés | Taux | Base |
|---|---|---|
| Parts de SARL, de SNC, de société civile | 3 % | Prix, après un abattement de 23 000 € réparti au prorata des parts cédées |
| Actions de SAS, de SA | 0,1 % | Prix, sans abattement ni plafond |
| Titres de société à prépondérance immobilière | 5 % | Prix ou valeur réelle |
Sur une cession à 200 000 € portant sur la totalité du capital, les droits s’élèvent à 5 310 € pour une SARL et à 200 € pour une SAS. Les droits sont dus par l’acquéreur, sauf convention contraire, et l’acte doit être enregistré dans le mois de sa signature ; en SAS, à défaut d’acte, la cession se déclare sur le formulaire n° 2759. L’abattement de la SARL se calcule au prorata : pour 50 % des parts, il vaut 11 500 €.
L’imposition de la plus-value du cédant
Pour un particulier, la plus-value — prix de cession moins prix d’acquisition — est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d’impôt et 17,2 % de prélèvements sociaux), ou, sur option globale pour l’année, au barème progressif avec les abattements pour durée de détention réservés aux titres acquis avant 2018. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s’ajouter. Le dirigeant qui cède ses titres en partant à la retraite bénéficie, sous conditions strictes de durée, de participation et de calendrier, d’un abattement fixe de 500 000 € (article 150-0 D ter du code général des impôts). Ces conditions s’anticipent des années à l’avance : c’est la partie du dossier qu’il ne faut pas découvrir au moment de signer.
Les formalités, après la signature
- Enregistrer l’acte au service des impôts dans le mois, et payer les droits.
- Rendre la cession opposable à la société : dépôt de l’acte au siège en SARL, inscription au registre des mouvements et au compte de l’acquéreur en SAS.
- Mettre à jour les statuts en SARL, où la répartition des parts y figure — c’est une modification statutaire, décidée par les associés. En SAS, les statuts ne mentionnent généralement pas la répartition : rien à modifier.
- Déposer au guichet unique : en SARL, les statuts mis à jour et l’acte de cession ; aucune formalité en SAS si aucune mention du registre ne change.
- Mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs dans les trente jours dès qu’un associé franchit 25 % du capital ou des droits de vote, dans un sens ou dans l’autre. C’est la formalité la plus oubliée des cessions.
- Prévenir la banque et vérifier les cautions personnelles du cédant, qui ne s’éteignent pas avec la cession des titres.
La garantie d’actif et de passif
L’acquéreur achète des titres, donc une société avec son passé : un redressement fiscal ou prud’homal portant sur une période antérieure pèsera sur lui. La garantie d’actif et de passif est la convention par laquelle le cédant s’engage à l’indemniser de ces passifs révélés après la cession. Elle se négocie sur quatre points : la durée (souvent trois ans, alignée sur les prescriptions), le plafond, le seuil de déclenchement, et la garantie de la garantie — caution bancaire ou séquestre d’une partie du prix, sans quoi l’engagement ne vaut que par la solvabilité du cédant.
Questions fréquentes
Le conjoint du cédant doit-il intervenir ?
Pour des parts de SARL acquises avec des biens communs, oui : le conjoint doit avoir été averti de l’apport et peut revendiquer la qualité d’associé ; son consentement est requis pour certaines opérations. C’est un point à vérifier dans l’acte d’origine avant de vendre.
Peut-on céder des parts à un prix symbolique ?
Un prix dérisoire fait courir un risque de requalification en donation, avec des droits bien plus élevés, et de nullité pour absence de prix réel. Quand la société ne vaut rien, une valorisation motivée, appuyée sur les comptes, vaut mieux qu’un euro symbolique sans explication.
Que devient le compte courant du cédant ?
Il ne se transmet pas avec les titres : c’est une créance distincte, qui reste due au cédant sauf cession expresse. Beaucoup de protocoles prévoient son rachat par l’acquéreur, à sa valeur nominale, en plus du prix des titres.
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Sources
- Code de commerce, articles L. 221-14, L. 223-13, L. 223-14, L. 223-17 (SARL) ; L. 227-13 à L. 227-15 (SAS) ; L. 228-1, R. 228-8 et R. 228-10 (inscription en compte et registre des mouvements).
- Code général des impôts, articles 635 (enregistrement dans le mois), 726 (droits de cession), 150-0 A et 150-0 D ter (plus-values et abattement du dirigeant partant à la retraite).
- Code monétaire et financier, articles L. 561-45-1 et suivants (bénéficiaires effectifs).