Quand une société n’a plus qu’un associé, et que cet associé est une autre société, on peut la fermer sans liquidation : la dissolution transmet d’un seul coup tout son patrimoine — actif et passif — à l’associé unique. C’est la transmission universelle de patrimoine, rapide et peu coûteuse, mais qui fait reprendre les dettes sans inventaire et laisse aux créanciers trente jours pour s’y opposer. Voici la procédure, les effets et les cas où il ne faut pas l’utiliser.
La condition : un associé unique personne morale
L’article 1844-5 du code civil prévoit que la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit ; mais lorsque l’associé unique décide la dissolution, celle-ci « entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation ». Cette règle ne joue que si l’associé unique est une personne morale : quand il s’agit d’une personne physique, la dissolution ouvre une liquidation ordinaire.
Le montage type : une holding détient 100 % d’une filiale devenue inutile — activité arrêtée, société de projet achevée, doublon après un rachat. Plutôt que de nommer un liquidateur, de vendre l’actif et d’apurer le passif pendant des mois, la holding absorbe la filiale en un acte. Si les titres sont détenus par plusieurs sociétés, il faut d’abord les réunir chez une seule, par cession ou par apport.
La procédure, en trois temps
- La décision de dissolution, prise par l’associé unique, constatée par un procès-verbal daté et signé. Elle n’a pas à nommer de liquidateur, puisqu’il n’y en aura pas.
- La publicité : une annonce légale dans un support habilité du département du siège de la société dissoute, puis la déclaration de dissolution au guichet unique. L’annonce de dissolution sans liquidation n’entre pas dans les forfaits : elle est tarifée au caractère. C’est la publication au registre qui fait courir le délai d’opposition.
- Le délai d’opposition de trente jours à compter de la publication de la dissolution. Pendant ce délai, tout créancier de la société dissoute peut former opposition devant le tribunal de commerce. Le juge rejette l’opposition, ordonne le remboursement de la créance ou la constitution de garanties. La transmission n’intervient — et la société ne disparaît — qu’à l’expiration du délai, ou après que les oppositions ont été réglées.
À l’issue, l’associé unique fait constater la réalisation de la transmission et demande la radiation de la société dissoute au guichet unique. Comptez six à huit semaines entre la décision et la radiation, contre trois à six mois pour une liquidation ordinaire — c’est le principal intérêt du procédé, avec son coût réduit : une seule annonce, une seule série de frais de greffe.
Ce que l’associé unique reprend
Tout, sans tri possible. Les actifs : matériel, stocks, créances clients, trésorerie, contrats, marques, immeubles. Et tout le passif : fournisseurs, emprunts, dettes fiscales et sociales, engagements de garantie, litiges en cours et litiges à venir sur des faits passés. Il n’existe ni inventaire opposable ni plafond : un redressement fiscal notifié deux ans après la transmission se réclame à l’associé unique.
Certains transferts demandent une formalité propre : publicité foncière pour un immeuble, inscription au registre de l’INPI pour une marque ou un brevet, information du bailleur et, souvent, son agrément pour un bail commercial — beaucoup de baux contiennent une clause qui l’exige, y compris en cas de transmission universelle. Les contrats intuitu personae peuvent prévoir une résiliation : à vérifier contrat par contrat avant de décider.
Côté social, les contrats de travail sont transférés de plein droit à l’associé unique (article L. 1224-1 du code du travail) : c’est une différence majeure avec la liquidation, où les salariés sont licenciés. Ancienneté, qualification et rémunération sont maintenues ; la convention collective applicable peut changer si l’activité principale de l’absorbante est différente, avec la procédure de mise en cause qui s’ensuit.
Les effets fiscaux
La transmission universelle de patrimoine est traitée comme une cessation d’entreprise : la société dissoute doit déposer sa dernière déclaration de résultat dans les soixante jours de la publication de la dissolution, ainsi que ses dernières déclarations de TVA. Les plus-values latentes et les bénéfices non encore imposés deviennent en principe imposables.
Le régime de faveur des fusions (articles 210 A et 210-0 A du code général des impôts) peut s’appliquer sur option, et neutralise alors l’imposition immédiate : l’associé unique reprend les valeurs comptables et les engagements correspondants. C’est le point à préparer avec l’expert-comptable avant de signer la décision, car l’option se prend dans l’acte ; y penser après est trop tard. Les déficits reportables de la société dissoute ne se transmettent pas automatiquement : leur transfert suppose un agrément.
Quand il ne faut pas l’utiliser
- Quand la filiale est en difficulté : la transmission fait remonter les dettes chez la mère, qui peut s’en trouver fragilisée. Si la filiale est en cessation des paiements, c’est le tribunal qu’il faut saisir, pas le guichet unique.
- Quand le passé est incertain : contentieux prud’homal, garantie décennale en cours, contrôle fiscal annoncé. Une liquidation ordinaire ne fait pas disparaître ces risques, mais elle oblige à les traiter avant la clôture.
- Quand un contrat essentiel ne se transmet pas : bail refusé par le bailleur, marché public avec clause d’agrément, licence de logiciel non cessible.
- Quand l’associé unique est une personne physique : la transmission universelle ne joue pas, et la dissolution ouvre une liquidation.
Questions fréquentes
Un créancier peut-il bloquer l’opération ?
Il peut la retarder : son opposition suspend la transmission jusqu’à décision du juge. Celui-ci ne l’annule pas ; il ordonne le paiement ou des garanties. En pratique, les oppositions sont rares quand l’associé unique est solvable.
Faut-il un commissaire pour évaluer le patrimoine transmis ?
Non : il n’y a ni apport ni échange de titres, donc ni commissaire aux apports ni commissaire à la fusion. L’associé unique détenait déjà 100 % de la société.
Peut-on renoncer après la décision ?
Tant que le délai d’opposition court et que la transmission n’est pas réalisée, l’associé unique peut revenir sur sa décision par une décision symétrique, publiée. Après la radiation, la société n’existe plus : il faudrait en créer une autre.
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Sources
- Code civil, article 1844-5, alinéa 3 ; code de commerce, articles R. 210-9 et R. 237-1 et suivants ; code du travail, article L. 1224-1.
- Code général des impôts, articles 201 et 221 (cessation), 210 A et 210-0 A (régime de faveur), 209, II (transfert des déficits sur agrément).
- Guichet unique des formalités d’entreprises, dissolution sans liquidation.