SAS ou SARL : choisir sa forme en 2025, au-delà du cliché

« La SAS, c’est moderne ; la SARL, c’est pour les artisans. » Ce cliché fait choisir des formes sociales à des créateurs qui n’en ont pas besoin, et coûte cher les années suivantes. Les deux formes se ressemblent sur presque tout. Elles diffèrent sur trois points qui, eux, comptent vraiment : le statut social du dirigeant, la circulation du capital et la liberté des statuts.

Ce qui ne fait pas la différence

Dans les deux cas, le capital minimum est d’un euro, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, la société est soumise à l’impôt sur les sociétés avec une option possible pour l’impôt sur le revenu pendant cinq exercices, et les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes sont identiques. Les comptes annuels s’approuvent et se déposent de la même façon. Une SAS comme une SARL peut n’avoir qu’un associé — on parle alors de SASU ou d’EURL.

Le coût de création est du même ordre. En 2025, l’annonce légale de constitution est forfaitaire : 197 € HT pour une SAS, 141 € pour une SASU, 147 € pour une SARL, 123 € pour une EURL. Les frais d’immatriculation au guichet unique sont les mêmes pour toutes les sociétés commerciales. Une cinquantaine d’euros d’écart ne doit peser dans aucune décision.

Le statut social du dirigeant : la vraie ligne de partage

Le gérant majoritaire d’une SARL — il détient, seul ou avec son conjoint, son partenaire et ses enfants mineurs, plus de la moitié du capital — est travailleur non salarié, affilié à la Sécurité sociale des indépendants. Le président d’une SAS est assimilé salarié : il relève du régime général, reçoit un bulletin de paie, mais ne cotise pas à l’assurance chômage et n’en bénéficie pas.

La différence se lit dans le coût de la rémunération. Pour verser un même montant net au dirigeant, les cotisations du travailleur non salarié sont de l’ordre de 45 % du net, celles de l’assimilé salarié de l’ordre de 80 %. En contrepartie, l’assimilé salarié acquiert des droits à retraite complémentaire plus élevés et une prévoyance de salarié. Le travailleur non salarié paie ses cotisations à l’URSSAF sur la base de ses revenus, avec un décalage de régularisation ; il doit organiser lui-même sa prévoyance.

Les dividendes creusent encore l’écart. Dans une SARL, la part des dividendes perçus par le gérant majoritaire qui dépasse 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes en compte courant est soumise aux cotisations sociales des indépendants (article L. 131-6 du code de la sécurité sociale). Dans une SAS, les dividendes ne supportent que le prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, sur option, le barème progressif après abattement de 40 %. Un dirigeant de SAS qui ne se verse que des dividendes ne cotise à rien : ni retraite, ni maladie. C’est une économie à court terme, rarement une bonne idée à dix ans.

La circulation du capital

Les parts d’une SARL ne se cèdent à un tiers qu’avec l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts (article L. 223-14 du code de commerce) : la loi protège l’entre-soi. Les actions d’une SAS sont librement cessibles, sauf si les statuts en décident autrement — clause d’agrément, d’inaliénabilité, de préemption, d’exclusion. La SAS peut aussi émettre des actions de préférence et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, ce qui en fait la forme naturelle d’une société qui prévoit d’ouvrir son capital à des investisseurs ou à des salariés.

La fiscalité des cessions suit la même logique. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % du prix des parts de SARL après un abattement de 23 000 € calculé au prorata des parts cédées, contre 0,1 % du prix des actions de SAS (article 726 du code général des impôts). Sur une cession à 200 000 €, la différence se chiffre en milliers d’euros.

Le fonctionnement au quotidien

La SARL est encadrée par la loi : gérant obligatoirement personne physique, décisions collectives avec des majorités fixées par le code, assemblée annuelle dans les six mois de la clôture. C’est rigide, mais c’est aussi rassurant : des statuts standards fonctionnent, et les litiges entre associés se tranchent avec une jurisprudence abondante.

La SAS repose sur les statuts. Le président peut être une personne morale, un directeur général peut le seconder, les organes de décision et les majorités sont libres. Cette liberté est un atout quand les statuts sont écrits pour la situation réelle des associés, et un piège quand ils sont copiés d’un modèle : une clause de majorité mal calibrée bloque une société à deux associés égalitaires, et rien dans la loi ne vient la débloquer.

Le conjoint et la famille

Deux avantages restent propres à la SARL. Le conjoint ou partenaire du gérant majoritaire qui travaille dans l’entreprise sans être rémunéré peut prendre le statut de conjoint collaborateur (article L. 121-4 du code de commerce), avec une protection sociale à coût réduit ; ce statut n’existe pas dans une SAS. Et la SARL constituée entre parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires — la SARL « de famille » — peut opter pour l’impôt sur le revenu sans limite de durée (article 239 bis AA du code général des impôts), ce qui intéresse les activités de location meublée ou les sociétés patrimoniales.

Notre grille de décision

• Vous créez seul ou en couple, vous vivrez de votre rémunération, vous ne prévoyez pas d’investisseur : SARL ou EURL, pour le coût social et le conjoint collaborateur.
• Vous prévoyez une levée de fonds, l’entrée de salariés au capital ou plusieurs tours de table : SAS, sans hésiter.
• Vous gardez un emploi salarié à côté, ou vous prenez votre retraite et cherchez un cadre pour une activité de conseil : SASU, dont la rémunération n’est pas obligatoire et dont les dividendes ne sont pas soumis à cotisations.
• Vous montez une société avec un associé à 50/50 : la forme compte moins que le pacte d’associés et les clauses de sortie. Écrivez-les avant de signer les statuts.
• Vous reprenez un fonds de commerce avec un emprunt : SARL souvent, parce que la banque et le cédant connaissent le cadre, et que le gérant se rémunère moins cher pendant les années de remboursement.
• Vous constituez une société pour détenir des titres ou de l’immobilier professionnel : la question est plutôt société civile ou SAS, selon le régime fiscal recherché.

Changer d’avis plus tard

Rien n’est irréversible. La transformation d’une SARL en SAS suppose une décision unanime des associés (article L. 227-3 du code de commerce), le rapport d’un commissaire à la transformation sur la valeur des biens sociaux dans la plupart des cas, une annonce légale au forfait de 197 € HT en 2025 et une inscription modificative au greffe. Le passage inverse existe aussi. Mais chaque transformation coûte des honoraires et du temps ; mieux vaut choisir juste au départ, en se projetant à trois ans plutôt qu’à trois mois.

Questions fréquentes

Le président de SAS a-t-il droit au chômage ?

Non. Assimilé salarié ne signifie pas salarié : il ne cotise pas à l’assurance chômage. Seul un contrat de travail distinct, pour des fonctions techniques réelles, peut ouvrir des droits, sous conditions strictes.

Un gérant minoritaire de SARL est-il travailleur non salarié ?

Non : le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié, comme le président de SAS. C’est la détention de plus de la moitié du capital, avec son groupe familial, qui déclenche le statut d’indépendant.

Peut-on nommer une société présidente d’une SAS ?

Oui, c’est l’une des souplesses de la forme : une holding peut présider sa filiale, ce qui facilite les remontées de rémunération et la gestion d’un groupe. Une SARL ne le permet pas.

Sources

• Code de commerce, articles L. 223-1 et suivants (SARL), L. 227-1 et suivants (SAS), L. 121-4 (conjoint collaborateur).
• Code de la sécurité sociale, articles L. 311-3 (assimilés salariés) et L. 131-6 (dividendes des indépendants).
• Code général des impôts, articles 726 (droits d’enregistrement) et 239 bis AA (SARL de famille).
• Arrêté du 16 décembre 2024 fixant les forfaits d’annonces légales pour 2025.